DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U.

1. Objeto

Las presentes Condiciones Generales de Venta (“CGV”) son aplicables a todas las ofertas emitidas por Derivados del Fluor,

S.A.U. (“DDF”), a todas las órdenes de compra recibidas por DDF y a todos los bienes (“Bienes”) suministrados por DDF. El presente suministro y cualesquiera otros que se produzcan entre DDF y sus clientes se rigen exclusivamente por las presentes CGV, así como cualesquiera otros documentos que hicieran referencia o se adjuntaran a las misma o se generaran posteriormente por DDF con ocasión de la operación comercial (constituyendo todos ellos el “Contrato”). Se considerará que las presentes CGV han sido notificadas al Cliente en cuanto se le comunique la página Web en la que se encuentran incorporadas, o desde el momento en que el Cliente las recibió en el curso de su relación comercial con DDF, lo que antes suceda. La declaración de invalidez de cualquiera de las cláusulas de las presentes CGV no se extenderá al resto, que se mantendrán vigentes.

II.   Formación, incorporación y modificación.

La entrega a DDF de una aceptación del Cliente de una oferta de aquella o, la emisión de un pedido basado en una oferta de DDF o la recepción de los Bienes por el Cliente constituirá un contrato vinculante con arreglo a lo dispuesto en el Contrato siempre que DDF tuviera cubierto el riesgo por su compañía aseguradora y dicha cobertura se mantenga durante la vigencia del suministro. Por tanto, DDF podrá cancelar un Contrato antes de su aprobación por aquella sin incurrir en responsabilidad. DDF comunicará su aprobación al Cliente por medio de una aceptación del pedido, o enviando los Bienes o cualquier otra forma expresa de aprobación. Una orden oral del Cliente o un pedido u otra forma expresa, podrá ser aceptada, aprobada o completada por DDF, pero el contrato resultante, así como las obligaciones y responsabilidades de DDF se regirán en todo caso por las presentes CGV. DDF no verá en ningún caso ampliadas o modificadas su responsabilidades y obligaciones por el mero hecho de no objetar lo contenido en el pedido o por simplemente aceptarlo expresamente. La aceptación de un pedido por DDF o no emitir ninguna objeción por su parte a las condiciones del Cliente no suponen en ningún caso la aceptación de éstas por parte de DDF. El Contrato constituye la declaración final, completa y exclusiva del acuerdo entre las partes. A pesar de ello, si DDF aceptara negociar y/o modificar el contenido de las CGV, tendrá lugar una revisión del precio de los Bienes. Ninguna modificación, limitación o renuncia a cualquiera de las provisiones de las CGV será vinculante para DDF salvo que personal autorizado por la misma la hubiera aceptado por escrito. La prestación, negociación, o las costumbres del comercio no constituirán una renuncia de DDF a los derechos reconocidos en las presentes CGV.

III.   Precio y forma de pago.

DDF tendrá derecho a aumentar sus precios si las materias primas, el gas natural, la electricidad o las tarifas de transporte sufren un aumento del 5% o más desde la celebración del Contrato. Cualquier incremento o reducción del precio de los Bienes que se produzca entre la celebración del Contrato y la entrega del Bien dará lugar a una modificación del precio a la entrega del Bien. En caso de que se produzca un incremento del precio, el Cliente podrá, en un plazo de una semana a contar desde la comunicación de DDF de dicha variación del precio, resolver el contrato sin incurrir en responsabilidad, salvo cuando el incremento del precio se derive exclusivamente de una aplicación de tarifas de transporte.  Si el Cliente no se ha retirado expresamente y por escrito del Contrato en el plazo de una semana, los nuevos precios se considerarán aceptados y DDF tendrá derecho a suministrar el Bien al nuevo precio.

El peso de los bienes a efectos de su facturación será el determinado por la báscula de la planta de DDF desde la que se envía la mercancía.

Salvo acuerdo expreso en contrario, el precio del suministro es en EURO, neto y no incluye el IVA ni los impuestos, cargas, o tasas de cualquier tipo que graven el suministro. No hay posibilidad de deducciones tales como retenciones o descuentos no acordados. La entrega de letras de cambio exigirá el consentimiento expreso de DDF y no tendrá la condición de pago. Gastos de descuentos, gravámenes y cargos similares serán por cuenta del Cliente.

El pago del precio se realizará mediante transferencia bancaria dentro de los 30 días desde la fecha de la factura. Se entiende por fecha de factura la fecha de expedición de los Bienes desde la planta de DDF. El pago se entenderá efectuado en el momento en que el mismo esté disponible en cualquiera de las cuentas bancarias de DDF.

DDF podrá compensar el pago recibido con antiguas facturas impagadas más los intereses de demora y los costes generados, siguiendo el siguiente orden de compensación: costes, intereses, cantidad principal. El Cliente no podrá compensar créditos o aplicar cualquier deducción.

Sin perjuicio del derecho de DDF a cobrar la cantidad adeudada, DDF podrá aplicar un recargo equivalente al tipo de interés del 10% a cada cantidad adeudada en caso de retraso en el pago por parte del Cliente, sin perjuicio de la facultad de resolver el contrato inmediatamente y de su derecho a la indemnización de todos los daños adicionales que el retraso haya provocado.

Además, el incumplimiento por parte del Cliente de cualquier obligación de pago, así como su insolvencia o encontrarse en una situación de dificultad financiera, legitiman a DDF para suspender o declarar resuelto el Contrato y/o cualquiera otro contrato vigente, y declarar vencida anticipadamente la totalidad de la deuda exigiendo su pago inmediato (incluso el de la que no haya llegado a su vencimiento), cobrando los trabajos realizados, gastos en que haya incurrido y perjuicios sufridos, quedando en su favor las cantidades recibidas sin derecho del Cliente a indemnización, y con extinción de la garantía.

Habiéndose acordado que los gastos de aduanas e importación del país de destino fueran a cargo de DDF, cualquier incremento que se produjera en los mismos entre la fecha de confirmación del pedido y la de la entrega de los Bienes será por cuenta del Cliente. Cualquier otro gasto, impuesto y coste relacionado con el Contrato será a cargo del Cliente.

IV.   Entrega.

DDF se compromete a entregar los Bienes tan pronto como sea posible, pero en ningún caso estará obligado a realizar la entrega en una fecha concreta. No obstante, se acuerda la existencia de un periodo de carencia de dos semanas en el caso de que habiendo las partes acordado expresamente un plazo de entrega concreto, DDF incurriera en demora en la entrega. El retraso en la entrega causado por fuerza mayor o caso fortuito no será considerado como tal y no dará lugar a penalizaciones. En caso de retraso respecto de la fecha de entrega por causas imputables directamente a la responsabilidad de DDF que haya causado un perjuicio al Cliente y habiendo transcurrido el periodo de carencia señalado, el Cliente, cuando así se haya pactado expresamente, podrá imponer penalizaciones, las cuales serán su exclusivo remedio por el retraso, sin que en ningún caso la penalización por retraso pueda exceder del cinco por ciento (5%) del precio total del Bien cuya entrega se haya retrasado. La eventual aplicación de penalizaciones excluye la posibilidad de reclamar daños adicionales derivados del mismo retraso. Ninguna penalización por retraso podrá ser aplicada transcurridos dos meses desde la entrega o cuando el Cliente haya incumplido sus obligaciones de suministro de información suficiente y en plazo, así como sus obligaciones de pago.

V.   Fuerza mayor e impedimentos para el cumplimiento de obligaciones.

Fuerza mayor en sentido amplio, entendida como perturbaciones en la producción o en el transporte, incendios, inundaciones, escasez de mano de obra, energía, materia prima o material auxiliar; huelgas laborales, de servicios, cierres patronales, dificultades con los envíos, ordenes gubernamentales, o cualesquiera otras circunstancias que afecten a la producción, suministro, aceptación o al consumo en general o cualquier otra circunstancia imprevisible o que siendo previsible resulte inevitable, irresistible o independiente de la voluntad de las partes, eximirá a DDF del cumplimiento de sus obligaciones de suministro frente al Cliente y al Cliente de sus obligaciones de recibir los Bienes mientras el evento de fuerza mayor persista. Si la causa de fuerza mayor se prolongase más de dos meses, cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato sin obligación de indemnizar. En el caso de que la fuente de suministro de DDF fuera total o parcialmente incapaz de suministrar, DDF no estará obligado a comprar a otros sub-proveedores, y podrá distribuir a su discreción la cantidad de bienes disponibles para las ventas, siempre y cuando respete sus propios requerimientos.

VI.   Envíos.

DDF se reserva el derecho a decidir cuál es la forma y la ruta más apropiada para transportar los Bienes. Si el Cliente exigiera envíos alternativos a lo indicado por DDF, los gastos extraordinarios que se originen serán a su cargo. Cualquier gasto derivado de un retraso en la descarga de los Bienes por razones atribuibles al Cliente será a cargo de éste. Salvo que las partes hubieran acordado la entrega con porte pagado, correrán por cuenta del Cliente cualquier incremento en las tarifas de transporte producido con posterioridad a la celebración del Contrato, así como cualquier gasto adicional de almacenaje y cambio de itinerario, etc.

VII.   Iso-contenedores.

Si la entrega de los Bienes se realiza a través de Iso contenedores propiedad de DDF o de terceros, el Cliente no tendrá ningún derecho ni título de propiedad reconocido sobre los mismos. El Cliente reconoce la importancia que dichos Iso- contenedores tiene para DDF por su elevado valor neto y por su uso continuo en su actividad productiva. Salvo acuerdo en contrario por escrito, el Cliente se responsabilizará de descargar los Bienes en el punto de entrega el mismo día en que los reciba.

El Cliente empleará toda la diligencia y cuidado necesarios durante el manejo de los Iso- contenedores, cumplirá con toda la legislación aplicable en materia de salud, seguridad y medioambiente, aplicando las recomendaciones y mejores prácticas para su descarga y conservación, así como para su preparación, expedición y transporte y vacío de cualquier producto residual que permanezca en el Iso-contenedor tras la descarga; observará las recomendaciones técnicas y de seguridad de DDF respecto al manejo, descarga y despacho de los Iso-contenedores; y aportará la correspondiente documentación exigida por la legislación de salud, seguridad y medioambiente aplicable y/o recomendaciones y mejores prácticas aplicable a la devolución de los Iso-contenedores, si procede.

VIII.   Reserva de dominio.

DDF conserva la propiedad de los Bienes suministrados hasta el momento en que el Cliente haya pagado definitivamente y en su totalidad el precio del suministro y haya cumplido con todas las obligaciones derivadas del Contrato. Si, habiendo sido exigido el cumplimiento de sus obligaciones frente a DDF el Cliente no cumple con las mismas, DDF podrá sin nuevo aviso y sin resolución del Contrato, exigir al Cliente la devolución del cualquier Bien sobre el que DDF mantenga la propiedad, soportando el Cliente los eventuales gastos derivados de la devolución. La devolución de dicho Bien no implica la resolución del Contrato salvo que así se lo comunique por escrito DDF al Cliente.

La propiedad de DDF abarca también a los productos en proceso de fabricación, salvo que los mismos hubieran sido suministrados por un tercero que también retenga el título de propiedad. En este último caso, DDF adquiere la copropiedad de dichos productos en la proporción que represente el valor de los productos suministrados por este respecto de los suministrados por el tercero. El Cliente podrá transformar o utilizar los Bienes para su propia actividad en nombre de DDF mientras que el título de propiedad del Bien pertenezca a ésta, pero en ningún caso podrá reclamar a DDF. El Cliente se obliga a custodiar debidamente los Bienes cuyo título de propiedad conserve DDF, así como a asegurarlos contra pérdidas y daños.

IX.   Limitación de responsabilidad.

DDF responderá de los daños y perjuicios directos que se deriven al Cliente o a terceros por el incumplimiento por su parte de sus obligaciones contractuales, por defectos del Bien, o por acciones u omisiones de sus empleados o subcontratados y demás personas de las que deba legalmente responder, con una limitación máxima para reclamaciones, sean del tipo que sean, de dos millones de euros (2.000.000 €). DDF no será responsable de daños y perjuicios indirectos, consecuenciales ni incidentales que puedan sufrir el Cliente o terceros, tales como la pérdida de producción, ingresos o beneficios (lucrum cessans), pérdida de rendimiento o disponibilidad, costes de sustitución, de paradas, de esperas, o laborales, costes de inversión y otros de tipo financiero, reclamaciones de terceros, etc. DDF deberá ser notificada de la existencia de los daños con carácter inmediato a su producción y no será responsable de aquellos daños que no se hayan notificado en el plazo de tres meses desde la entrega del Bien.

X.   Asesoramiento técnico, uso y proceso.

Cualquier asesoramiento técnico proporcionado por DDF sea verbal, por escrito o por medio de pruebas, se da de buena fe y sin garantía y ello también incluye a los derechos de propiedad de terceras partes. El Cliente no queda exonerado de su obligación de inspeccionar los Bienes en cuanto a su idoneidad para los procedimientos y fines previstos. La aplicación, uso y proceso de los Bienes están fuera de control de DDF y, por tanto, son de exclusiva responsabilidad del Cliente. Si, a pesar de ello, se imputara a DDF la responsabilidad por cualquier daño, la indemnización se limitará al valor de la mercancía suministrada por DDF y utilizada por el Cliente.

XI.   Garantía.

DDF garantiza que los Bienes suministrados son, a la fecha de su entrega, conformes con las especificaciones de DDF, y según su leal saber y entender, con toda la legislación y las exigencias reglamentarias que les sean de aplicación. DDF no otorga ninguna garantía y no garantiza que los Bienes sean aptos para su propósito y excluye expresamente cualquier término implícito en la ley, el derecho consuetudinario o cualquier otra manifestación de ese tipo o que tenga un efecto similar. El periodo de garantía será de 15 días a contar desde su entrega. En virtud de la garantía, DDF, a su elección, se compromete bien a reducir el precio final o bien a sustituir el Bien defectuoso o retirarlo y devolver su precio. El Cliente deberá comunicar inmediatamente a DDF cualquier defecto en cuanto se ponga de manifiesto, y nunca más tarde de dos semanas a contar desde la entrega de los Bienes, describiendo exhaustivamente su naturaleza y aportando si fuera posible, cualesquiera muestras, recibos, sellos de embalajes, número y fecha de las facturas y marcados del embalaje. La garantía sólo tendrá validez cuando el transporte, almacenaje, operación y mantenimiento del suministro hayan sido realizados correctamente. Los Bienes defectuosos no serán devueltos sin el consentimiento expreso de DDF. La garantía no será aplicable en caso de uso y desgaste normal del Bien, ya sea desgaste ordinario debido al funcionamiento o a causas externas, o desgaste extraordinario o avería debido a un mal uso o causas externas. Tampoco alcanza a defectos provocados por accidentes, fuerza mayor, o por la mala manipulación o por descuidos o falta de competencia del personal ajeno. La garantía en ningún caso cubre daños o perjuicios, directos ni indirectos, a persona o cosa, y es la única garantía que se otorga al Cliente, sustituyendo a cualesquiera otras condiciones o garantías, expresas, implícitas o legales que no hayan sido expresamente reconocidas por DDF. La garantía excluye en todo caso la obligación de DDF de responder por vicios ocultos más allá del periodo indicado. Sin perjuicio de lo dispuesto en la ley, en caso de un vicio oculto, el Cliente lo comunicará por escrito tan pronto como el defecto haya sido descubierto, y nunca más allá de los cinco meses desde su entrega. La reparación o sustitución de un elemento defectuoso del suministro no varía la fecha de inicio del periodo de garantía del conjunto del suministro. Será responsabilidad del Cliente probar que el defecto implicado es un vicio oculto.

XII.   Cancelación de Pedidos.

El Cliente podrá cancelar total o parcialmente su pedido cinco días hábiles antes de la fecha prevista de envío desde la planta de DDF, sin incurrir en responsabilidad. Si el Cliente cancela el pedido una vez transcurrido dicho plazo, deberá abonar inmediatamente a DDF el 100% del precio del pedido cancelado más cualquier gasto adicional incurrido con ocasión de la devolución de los Bienes a la planta de DDF.

XIII.    Confidencialidad.

Toda información a la que las partes tengan acceso como consecuencia del Contrato, incluidos los propios términos del mismo, tendrá el carácter de información confidencial salvo que sea de dominio público, y no será revelada a terceros ni utilizada directa o indirectamente para propósitos distintos de los previstos en el Contrato. Esta obligación se extiende a los empleados, que sólo recibirán la información estrictamente necesaria para la ejecución de sus obligaciones, garantizando en todo caso el Cliente que se mantenga la confidencialidad. La obligación de confidencialidad continuará vigente al menos dos años después del pago total del suministro.

XIV.   Desistimiento.

Acontecimientos inesperados tales como fuerza mayor, alteración de condiciones económicas, cambios en el contenido de las prestaciones que influyan considerablemente en los trabajos a realizar, etc., legitiman a DDF a desistir total o parcialmente del contrato con tan sólo comunicarlo por escrito, sin deber de indemnizar.

XV.   Protección de Datos Personales

En virtud del artículo 13 del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento General de Protección de Datos): (a) los datos personales de las Partes que se capten durante la negociación o ejecución del Contrato serán tratados por las Partes (como responsables) con los fines relacionados con el objeto del Contrato o para el cumplimiento de exigencias legales, en base a la ejecución del Contrato; (b) las Partes mantendrán los datos personales durante el tiempo necesario para cumplir con las obligaciones legales, (c) los datos de las Partes serán accesibles únicamente a los consultores o afiliados de las Partes o a las personas designadas para tratar los datos relacionados con los fines establecidos en el párrafo (a) y no se comunicarán a terceros, (d) en relación con el tratamiento de los datos de las Partes, estas pueden ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, limitación del tratamiento, y portabilidad de datos a través de la dirección lopd@grupominersa.com.

XVI.   Ley aplicable y resolución de conflictos.

El contrato y su ejecución se rigen exclusivamente por las leyes españolas. La Convención de Viena de 1980 sobre Compraventa Internacional de Mercaderías no será de aplicación. Para la resolución de cualquier controversia relativa a la interpretación y ejecución del contrato que no pueda resolverse amigablemente serán competentes los Juzgados y Tribunales de Bilbao (Vizcaya, España), con renuncia expresa de las partes a su propio fuero.